株主代表訴訟・役員の責任の一問一答

取締役の会社に対する任務懈怠責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ①取締役がその任務を怠り、会社に損害を生じさせた場合、会社法上、当該取締役は会社に対して損害賠償責任を負う。
• ②取締役の会社に対する責任は、取締役が故意に会社に損害を与えた場合に限り発生し、過失による場合には一切発生しない。
• ③取締役の会社に対する損害賠償責任は、当該取締役が退任すると同時に、当然かつ自動的に消滅するものである。
• ④取締役の会社に対する損害賠償責任は、株主総会の普通決議のみによって、いつでも自由に免除することができる。

取締役の経営判断に関する「経営判断の原則」に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ①経営判断の原則とは、判断の前提となる事実認識の過程や、意思決定の内容に著しい不合理がない限り、善管注意義務違反を認めないとする考え方である。
• ②経営判断の原則とは、取締役が行った経営判断について、結果として会社に何らかの損害が生じた場合には常に必ず責任を負うとする考え方のことをいう。
• ③経営判断の原則とは、取締役会の決議を経ずに行われた業務執行について、事後的にその効力を一切認めることはないとする考え方のことをいう。
• ④経営判断の原則とは、取締役会の決議を経た業務執行判断にのみ適用され、代表取締役が単独で行った判断には及ばないとする考え方である。

株主代表訴訟の提訴権を有する株主の要件に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ①公開会社では、原則として6か月前から引き続き株式を有する株主が、会社に対して取締役の責任を追及する訴えの提起を請求できる。
• ②株主代表訴訟は、当該会社が発行する株式の総数の過半数を保有する株主のみが常に提起することができる訴訟のことをいう。
• ③株主代表訴訟は、株式をたとえわずか1株だけでも保有していれば、保有期間にかかわらず常に提起することができる訴訟のことをいう。
• ④株主代表訴訟は、総株主の議決権の100分の3以上を有する株主でなければ、提起することができない訴訟のことをいう。

株主代表訴訟の提起に至る手続の流れに関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ①株主はまず会社に対して取締役の責任を追及する訴えの提起を請求し、会社が60日以内に訴えを提起しないときに自ら訴えを提起できる。
• ②株主は会社への事前の提訴請求を全く経ることなく、いきなり取締役個人に対して直ちにかつ自ら直接代表訴訟を提起しなければならない。
• ③株主代表訴訟は、まず監査役会による事前の許可を必ず得なければ、会社への提訴請求すら行うことができない仕組みである。
• ④株主代表訴訟は、会社が提訴請求から60日以内に訴えを提起した場合であっても、株主は重ねて別訴を提起することができる。

取締役の会社に対する責任の一部免除に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ①取締役の会社に対する責任は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限り、株主総会の特別決議等により一部を免除できる。
• ②この点に関する一般的な理解では、取締役の会社に対する責任は、総株主の同意がなくても、代表取締役の一存で全部を免除することができる。
• ③業務執行取締役等でない社外取締役以外の取締役についても、責任限定契約を締結すれば当然に責任の全額が免除されることになる。
• ④取締役の会社に対する責任の一部免除は、当該取締役が現に在任している場合に限られ、退任した取締役には一切認められないものである。

監査役の会社に対する責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ①監査役がその任務を怠り会社に損害を生じさせた場合、取締役と同様に会社に対して損害賠償責任を負うことがある。
• ②監査役は取締役の職務執行を監査する立場にあるため、いかなる場合であっても会社に対する損害賠償責任を負うことはない。
• ③監査役の会社に対する責任は、株主代表訴訟の対象とはならず、会社が直接提起する訴訟のみによって追及される。
• ④監査役の任務懈怠責任の有無は、会計監査人が作成した会計監査報告の内容のみによって機械的に決定されるものである。

株主代表訴訟によって追及することができる責任の範囲に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ①株主代表訴訟の対象には、現任及び退任した取締役・監査役のほか、発起人や設立時取締役の会社に対する責任も含まれ得る。
• ②株主代表訴訟によって現に追及できるのは、訴え提起時点において在任中の代表取締役1名の責任のみに限られる。
• ③株主代表訴訟の対象は、取締役のうち社外取締役の責任のみに限定され、業務執行取締役の責任は対象とならない。
• ④株主代表訴訟の対象は会社成立後に生じた役員等の責任のみに限られ、発起人や設立時取締役の責任が対象となることはない。

多重代表訴訟（特定責任追及の訴え）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ①多重代表訴訟は、一定の要件を満たす親会社の株主が、子会社の取締役等の子会社に対する責任を追及することを認める制度である。
• ②多重代表訴訟は、子会社の株主が親会社の取締役の責任を、当該子会社を通じて追及することを認める制度のことをいう。
• ③多重代表訴訟は、あらゆる完全子会社について、親会社の株主がたとえわずか1株でも保有していれば提起できる制度のことをいう。
• ④多重代表訴訟は、通常の株主代表訴訟の場合と異なり、会社に対する事前の提訴請求を一切必要としない制度のことをいう。

株主代表訴訟の結果に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ①株主代表訴訟に勝訴した株主は、会社に対し、訴訟のために支出した相当な弁護士費用等の支払いを請求することができる。
• ②株主代表訴訟で株主が勝訴し取締役への損害賠償を命じる判決が確定した場合、当該賠償金は勝訴した株主に直接帰属する。
• ③株主代表訴訟において株主が敗訴した場合、悪意がなくとも、当該株主は会社に生じた損害の全額を賠償する義務を負う。
• ④株主代表訴訟における確定判決の効力は、訴えを提起した株主本人にのみ及び、会社や他の株主には及ばない。

取締役の第三者に対する損害賠償責任（会社法429条）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

• ①取締役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
• ②取締役の第三者に対する責任は、当該第三者が現に会社の既存株主である場合にのみ認められる特別な責任をいう。
• ③取締役の第三者に対する責任は、会社が別途会社に対する責任を追及した場合には、重ねて追及することができない。
• ④取締役の第三者に対する責任は、たとえ軽度の過失であっても常に成立し、悪意又は重大な過失はそもそも要件とされていない。