Question 1

吸収合併と新設合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

吸収合併は消滅会社の権利義務を存続会社が承継する行為である。吸収合併は当事会社の一方が存続し、消滅する会社の権利義務の全部を包括的に承継する組織再編行為であり、個別の財産移転手続を要しない点に特徴がある。他の選択肢の誤り：・新設合併では当事会社の全部が消滅し新設会社が権利義務を承継する・新たな会社が設立されるのは新設合併であり吸収合併では存続会社が承継する・吸収合併の効力は合併契約で定めた効力発生日に生じ、存続会社の変更登記は効力発生後の事後手続にすぎない（会社法749条1項6号・750条1項）

Question 2

会社分割に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

吸収分割は分割会社の事業の権利義務を既存の他社に承継させる。吸収分割は分割会社が有する事業に関する権利義務の全部又は一部を、既存の承継会社に包括的に承継させる組織再編行為である。他の選択肢の誤り：・会社分割は包括承継のため原則として個別の債権者同意なく承継されるが異議を述べる機会はある・既存の会社に承継させるのは吸収分割であり新設分割は新設会社に承継させる・会社分割をすることができるのは株式会社と合同会社であり、株式会社に限られるわけではない（合名会社・合資会社は分割会社になれない）

Question 3

事業譲渡と会社分割の違いに関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

事業譲渡は個別の財産移転を要する取引行為であり包括承継ではない。事業譲渡は会社間の取引行為であり、資産・負債・契約上の地位等を個別に移転する必要があるのに対し、会社分割は組織法上の行為として権利義務を包括的に承継する点で異なる。他の選択肢の誤り：・包括的に財産が承継されるのは会社分割の特徴であり事業譲渡は個別移転を要する・個別契約による財産移転が必要なのは事業譲渡であり会社分割ではない・事業譲渡をした会社は、別段の意思表示がない限り、同一及び隣接市町村の区域内で20年間、同一の事業を行ってはならない競業避止義務を負う（会社法21条1項）

Question 4

株式交換及び株式移転に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

株式交換は既存会社を完全親会社とし対象会社を子会社化する。株式交換は既存の会社が対象会社の発行済株式の全部を取得し、対象会社を完全子会社とする組織再編行為である。他の選択肢の誤り：・株式移転は新たに完全親会社を設立する行為であり既存の会社を利用しない・新たに完全親会社を設立するのは株式移転であり株式交換は既存の会社を親会社とする・株式交換・株式移転は株式取得による親子会社関係の形成が目的である

Question 5

組織再編における反対株主の株式買取請求権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

組織再編に反対の株主は会社に公正な価格での買取りを請求できる。合併等の組織再編に反対する株主の投下資本回収の機会を確保するため、一定の要件を満たした反対株主には会社に対して株式を公正な価格で買い取るよう請求する権利が認められている。他の選択肢の誤り：・株式買取請求権は組織再編に反対した株主に認められ賛成株主には認められない・株式買取請求権を行使した株主は買取りにより株主の地位を離脱する・買取価格は協議や裁判所の決定による公正な価格であり額面金額とは無関係である

Question 6

組織再編における債権者異議手続に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

組織再編では原則として債権者に異議を述べる機会を与える手続が必要。組織再編は会社債権者の利害に重大な影響を及ぼし得るため、官報公告及び知れている債権者への個別催告等により異議を述べる機会を与える債権者異議手続が原則として必要とされる。他の選択肢の誤り：・債権者異議手続は合併に限らず会社分割や株式交換等でも必要な場合がある・債権者異議手続は組織再編の効力発生要件の一つでありこれを欠くと効力に影響し得る・債権者が異議を述べても弁済や担保提供等の措置により手続を進められる

Question 7

略式合併及び簡易合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

簡易合併は交付する対価が純資産額に比し小さい場合の簡略化手続。簡易合併は合併の影響が軽微な場合に手続を簡略化する制度であり、存続会社が消滅会社の株主に交付する対価の額の合計額が存続会社の純資産額の5分の1（定款で引下げ可）を超えないときに存続会社側の株主総会決議を省略できる（会社法796条2項）。他の選択肢の誤り：・略式合併で省略できるのは、議決権の90％以上を相手方に保有されている被支配会社側の株主総会決議であり、両当事会社の決議が省略されるわけではない・簡易合併で省略し得るのは存続会社側の手続であり消滅会社側は原則必要である・略式合併は当事会社間に特別支配関係がある場合に限り利用できる制度である

Question 8

合併対価の柔軟化に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

吸収合併の対価として存続会社の株式に代えて金銭等を交付できる。会社法により合併対価の柔軟化が図られ、吸収合併においては存続会社の株式のほか、金銭や社債、親会社株式などを対価として交付することが認められている。他の選択肢の誤り：・合併対価は株式に限られず金銭その他の財産を交付することも認められる・現金を対価とするいわゆるキャッシュアウト・マージャーも認められている・合併対価の種類は合併契約で当事会社間が定めるもので消滅会社が単独で指定しない

Question 9

事業の全部又は重要な一部の譲渡に関する株主総会決議に関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

事業の全部又は重要な一部の譲渡には特別決議が必要である。事業の全部又は重要な一部の譲渡は会社の基礎に重大な影響を及ぼす行為であるため、原則として株主総会の特別決議による承認を要するとされている。他の選択肢の誤り：・事業の全部の譲渡は取締役会決議のみでは足りず株主総会の特別決議が必要である・事業譲渡は会社の基礎的変更にあたり原則として株主総会の決議が必要となる・事業の重要な一部の譲渡にも特別決議が必要であり普通決議では足りない

Question 10

組織再編の無効の訴えに関する記述として、最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

合併の無効は訴えという方法によってのみ主張することができる。合併等の組織再編は多数の利害関係者に影響を及ぼすため法的安定性が特に要求され、その無効は株主等の提訴権者が一定期間内に訴えを提起する方法によってのみ主張することができる。他の選択肢の誤り：・組織再編無効の訴えは提訴権者や提訴期間が法定され誰でも自由に主張できない・組織再編無効の判決確定の効力は将来に向かってのみ生じ遡及効はない・合併無効の訴えの提訴期間は合併の効力発生日から6か月以内であり、2年以内ではない（会社法828条1項7号・8号）

組織再編の一問一答