Question 1

公開会社である取締役会設置会社が株主総会を招集する場合の招集通知の発送期限に関する次の記述のうち、会社法上最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

株主総会の日の2週間前までに招集通知を発しなければならない。会社法299条1項により、株式会社は、株主総会の日の2週間前まで（公開会社でない会社であって取締役会を設置しない場合は原則1週間前まで、定款でさらに短縮も可）に、株主に対して招集通知を発しなければならない。他の選択肢の誤り：・1週間前で足りるのは公開会社でない取締役会非設置会社等の場合であり、公開会社である取締役会設置会社には適用されない・書面又は電磁的方法による招集通知の発送が必要であり口頭で足りるものではない・招集通知は総会の日より前に発しなければならず当日交付では足りない

Question 2

株主総会の普通決議と特別決議の要件に関する次の記述のうち、会社法上最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

特別決議は、原則として出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要する。会社法309条2項により、特別決議は、原則として議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行う。定款の変更や事業譲渡等、会社の基礎的変更に関する事項に用いられる。普通決議は同条1項により原則として出席株主の議決権の過半数で足りる。他の選択肢の誤り：・出席株主の議決権の過半数で足りるのは普通決議の原則であり特別決議ではない・総株主の同意まで要求されるのは一部の特殊な場合に限られる・特別決議を要する事項は309条2項各号に列挙されている

Question 3

株式会社の機関設計の組み合わせルールに関する次の記述のうち、会社法上最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

公開会社は、定款の定めの有無にかかわらず取締役会を置かなければならない。会社法327条1項1号により、公開会社は取締役会を置かなければならない。また同法328条により、大会社（資本金5億円以上又は負債200億円以上の株式会社）は会計監査人を置かなければならず、取締役会設置会社は原則として監査役を置かなければならない（327条2項本文。ただし監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く）。他の選択肢の誤り：・非公開会社であっても定款の定めにより取締役会を置くことができる・大会社は会計監査人の設置が義務付けられており禁止されているわけではない・取締役会設置会社は監査等委員会・指名委員会等を置く場合を除き監査役の設置が義務付けられる

Question 4

監査役会設置会社である公開会社かつ大会社であって、有価証券報告書の提出義務を負う株式会社における社外取締役の設置に関する次の記述のうち、会社法上最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

社外取締役を1名以上置くことが会社法327条の2により義務付けられている。令和元年会社法改正により新設された327条の2は、監査役会設置会社（公開会社かつ大会社であるものに限る）であって金融商品取引法上の有価証券報告書提出義務を負う株式会社は、社外取締役を置かなければならないと定める。他の選択肢の誤り：・要件を満たす会社には法律上の義務として課され、任意の努力義務にとどまるものではない・327条の2は人数について1名以上とするのみで過半数までは要求していない・社外取締役設置義務は公開会社かつ大会社等、一定の要件を満たす会社に課される規律である

Question 5

取締役の任期に関する次の記述のうち、会社法上最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

取締役の任期は、原則として選任後2年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結時までである。会社法332条1項により、取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされる。ただし定款又は株主総会決議によって短縮することができ（同条1項ただし書）、非公開会社では定款で最長10年まで伸長することもできる（同条2項）。他の選択肢の誤り：・4年と一律に定められているのは監査役の任期の原則であり取締役とは異なる・定款又は株主総会決議による短縮は明文で認められている・非公開会社では定款による任期の伸長・短縮のいずれも可能である

Question 6

株主総会の招集手続又は決議の方法に法令違反がある場合等に、決議の効力を争う訴えに関する次の記述のうち、会社法上最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

決議取消しの訴えは、原則として決議の日から3か月以内に提起しなければならない。会社法831条1項により、招集手続・決議方法の法令定款違反等を理由とする決議取消しの訴えは、株主総会の決議の日から3か月以内に提起しなければならない。これに対し、決議内容が法令に違反する場合は決議無効確認の訴え（830条2項）、決議が存在しない場合は決議不存在確認の訴え（830条1項）によることができ、いずれも提訴期間の制限はない。他の選択肢の誤り：・決議取消しの訴えには3か月の提訴期間の制限がある・決議内容の法令違反は決議無効確認の訴えの対象であり決議取消しの訴えとは類型が異なる・決議が存在しない場合を争う決議不存在確認の訴え（830条1項）が設けられている

Question 7

株主総会に出席しない株主が議決権を行使する方法に関する次の記述のうち、会社法上最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

株主は、代理人によって議決権を行使することが原則として認められている。会社法310条1項により、株主は代理人によってその議決権を行使することができる。また、議決権を有する株主の数が1000人以上の会社では、原則として書面による議決権行使を認めなければならない（298条2項）。他の選択肢の誤り：・代理人による議決権行使が原則として認められている・書面投票制度の採用が義務付けられる場合がある（298条2項）・代理行使を一律に禁止する規定はなく、310条が明文で認めている

Question 8

株主総会の招集に際して、取締役が株主総会参考書類等を電磁的方法により提供することができる制度（株主総会資料の電子提供制度）に関する次の記述のうち、会社法上最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

定款の定めにより、株主の個別の承諾を得ずに参考書類等を電子提供できる。令和元年改正会社法により新設された325条の2以下の電子提供制度は、定款の定めがあるときは、取締役は株主総会参考書類等の内容である情報について、株主の個別の承諾を得ることなくウェブサイトへの掲載等の電磁的方法により提供することができるとする制度である。振替株式を発行する上場会社には電子提供措置をとる旨の定款の定めを設けることが義務付けられている。他の選択肢の誤り：・電子提供制度の趣旨は個別の承諾を不要とする点にあり、承諾取得を前提とする記述は誤り・電子提供制度を採用した場合でも、株主総会の日時・場所等を記載した招集通知（アクセス通知）の発送自体は必要である・上場会社にはむしろ電子提供措置の実施が義務付けられている

Question 9

監査役の任期に関する次の記述のうち、会社法上最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

監査役の任期は、原則として選任後4年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結時までである。会社法336条1項により、監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされ、取締役（原則2年）よりも身分保障が厚い。非公開会社では定款により最長10年まで伸長することができる（同条2項）が、短縮は原則としてできない。他の選択肢の誤り：・監査役の任期は原則4年であり、取締役の原則2年とは異なる・監査役の任期短縮は原則として認められていない点はこの記述と整合するが、この選択肢は「原則4年」という前提を欠くため誤り・非公開会社では定款による任期の伸長（最長10年）が認められている

Question 10

大会社の意義に関する次の記述のうち、会社法上最も適切なものはどれか。

Accepted Answer

資本金の額が5億円以上又は負債の合計額が200億円以上である株式会社をいう。会社法2条6号により、大会社とは、最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上であること、又は負債の部に計上した額の合計額が200億円以上であることのいずれかに該当する株式会社をいう。他の選択肢の誤り：・大会社の判定基準は発行済株式総数ではなく資本金及び負債の額である・資本金と負債のいずれか一方を満たせば足り、双方を同時に満たす必要はない・大会社の区分は上場・非上場を問わず適用される

株主総会と機関設計の実務の一問一答